青島日報社/觀海新聞2月19日訊 青島市中級人民法院今天發(fā)布，該院一案例入選“2020年度全國法院十大商事案例”——青島市中級人民法院民二庭副庭長解魯撰寫的“上訴人許勤勤、常州市通舜機械制造有限公司、周潔茹與被上訴人青島鑄鑫機械有限公司加工合同糾紛案”入選。
此次入選的十個商事案例，均為2020年度全國各級人民法院已判決生效的具有重大社會影響和標志性意義的案件。這十個案件展示了過去一年中，人民法院在大力弘揚社會主義核心價值觀，準確理解和適用法律，定分止爭，懲戒威懾違法行為，保護債權(quán)人、投資人和企業(yè)的合法利益，優(yōu)化營商環(huán)境等諸多領(lǐng)域所付出的努力，以及在充分發(fā)揮商事審判職能，為經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展提供高水平司法服務(wù)和保障方面作出的積極貢獻。
其中，青島中院入選的這起案例是：
股東未屆出資期限而轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的，符合出資加速到期條件時，應(yīng)就出資不足對公司債務(wù)承擔連帶責任——上訴人許勤勤、常州市通舜機械制造有限公司、周潔茹與被上訴人青島鑄鑫機械有限公司加工合同糾紛案
案情簡介：
2017年五、六月間，青島鑄鑫公司（供方）與常州鑄侖機械制造有限公司（需方）簽訂兩份機器設(shè)備購銷合同。常州鑄侖公司支付了定金，青島鑄鑫公司將設(shè)備安排托運，常州鑄侖公司于當年7月接收設(shè)備后，青島鑄鑫公司安排人員對設(shè)備進行了安裝、調(diào)試。2017年9月29日，常州鑄侖公司的股東周潔茹、莊巧芬、通舜公司、常州市吉瑞電梯部件制造有限公司分別將其在鑄侖公司的全部認繳出資額90萬元、60萬元、90萬元、60萬元（出資均未實繳）無償轉(zhuǎn)讓給許勤勤，許勤勤成為常州鑄侖公司唯一股東和法定代表人，常州鑄侖公司變更為自然人獨資的有限責任公司。同年11月6日常州鑄侖公司注冊資本由300萬元增加至1000萬元。2018年5月15日，許勤勤申請注銷常州鑄侖公司，常州市武進區(qū)行政審批局于2019年7月3日對該公司予以注銷。截至青島鑄鑫公司起訴，常州鑄侖公司尚欠設(shè)備款245360元未付。山東省平度市人民法院判令許勤勤向青島鑄鑫公司支付設(shè)備款及違約金共計355932.8元，通舜公司在90萬元范圍內(nèi)承擔連帶清償責任，周潔茹在90萬元范圍內(nèi)承擔連帶清償責任。一審宣判后，許勤勤、通舜公司、周潔茹以設(shè)備存在質(zhì)量問題故許勤勤無需支付貨款其違約金，通舜公司、周潔茹以股權(quán)轉(zhuǎn)讓之時出資并未到期等為由提起上訴，青島中院駁回上訴，維持原判。
專家點評（北京大學法學院教授、博士生導師蔣大興）：
資本認繳制是2013年公司法修正的重大改革，修訂后的《公司法》取消了最低注冊資本的限制，改實繳制為認繳制。但這一改革并不意味著股東從此對注冊資本的認繳和履行可以隨心所欲，甚至操弄公司，作為其“空手套白狼”的手段。公司資本制度之設(shè)計，在微觀上事涉公司、股東、債權(quán)人等多方利益主體，在宏觀上則涉及國家、地區(qū)的投資政策，事關(guān)公共利益目標。因此，如若將資本認繳制改革等同于股東完全逃脫其出資義務(wù)，規(guī)避法律對公司資本的限制，則不僅背離認繳制的初衷，動搖公司資本三原則的根本，也將致使社會上 “皮包公司”“空殼公司”泛濫，對經(jīng)濟交易秩序危害極大。
公司法司法解釋（二）第二十二條規(guī)定，公司解散時，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十一條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔連帶清償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。據(jù)此，認繳的股東未屆出資期限即轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)也并不是找到了逃避股東出資責任的“法門”，以為將認繳的出資額股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給他人就可以全身而退、從此置身事外，顯然“打錯了算盤”。股東關(guān)于出資的約定本質(zhì)上是股東與公司之間的契約，對于認繳出資期限的確認無異于對公司負有的附期限的合同義務(wù)。股東在出資期限屆至之前將股權(quán)一轉(zhuǎn)了之，僅僅是讓渡了自己的合同權(quán)利，履行出資的合同義務(wù)并不會當然隨著股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)移。當股東出資責任加速到期之時，沒有切實履行出資的原股東也依然不能免除其出資義務(wù)，應(yīng)就未盡足額出資的部分對公司債務(wù)承擔連帶責任。（青島日報/觀海新聞記者 戴謙 通訊員 時滿鑫）
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